汉威科技收年报问询函，被质疑调节利润、利益输送

4月15日，汉威科技(300007.SZ)收到年报问询函。

深交所在年报事后审查中关注到以下情况：

1.报告期内，公司并购子公司嘉园环保有限公司(以下简称嘉园环保)亏损2,175.72万元，同比下降185.94%，公司对其计提商誉减值准备15,489.09万元。收购嘉园环保形成的22,269.07万元商誉在及分别计提减值准备3,475.94万元、3,304.04万元，其余年度未计提减值准备。4月23日，公司回复我部问询函称，嘉园环保商誉减值准备已充分计提。

(1)结合行业环境变化、嘉园环保生产经营情况及具体财务指标变化等，说明报告期内嘉园环保业绩大幅下滑的原因及合理性;

(2)按季度说明、嘉园环保的订单获取及执行情况，结合行业环境、公司经营情况详细说明订单数量环比变动的原因及合理性;

(3)说明嘉园环保商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，商誉减值测试过程中预测期的营业收入与预测数据发生变化的原因及合理性;

(4)结合嘉园环保前期商誉减值测试选取的具体参数、假设的变化情况，预测数据与实际数据差异的原因以及前述问题回复说明商誉减值准备及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在通过计提商誉减值调节利润的情形;

(5)说明嘉园环保最近两年前十名客户相关信息，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款回款及期后销售退回情况、相关坏账准备计提是否充分，与你公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同。

2.4月2日，公司以现金1,222.50万元收购王晓平、王子中持有的山西腾星传感技术有限公司(以下简称山西腾星)100%股权。同时，公司向王晓平、王子中支付终身竞争限制补偿2,000万元。报告期内，公司对收购山西腾星形成的3,034.98万元商誉计提减值准备1,994.97万元。

(1)补充说明山西腾星商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，结合行业环境、山西腾星的生产经营情况、收购后的整合情况、具体经营业绩及在手订单等，说明山西腾星竞争力是否发生重大变化，相关情形与收购时是否发生变化，变化的原因，商誉减值计提是否谨慎、合理、充分，公司本次收购的决策是否充分论证、是否合理、谨慎，公司董监高是否勤勉尽责，是否存在通过计提商誉减值调节利润的情形;

(2)说明公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高与王晓平、王子中是否存在关联关系，支付高额终身竞争限制补偿的原因及合理性，是否存在利益输送的情形;

(3)说明山西腾星最近两年前十名客户相关信息，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款回款及期后销售退回情况、相关坏账准备计提是否充分，与你公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同。

3.报告期内，公司对收购沈阳金建数字城市软件有限公司形成的2,581.98万元商誉、收购河南和阳环境科技有限公司形成的253.91万元商誉全额计提减值准备，对收购河南雪城软件有限公司形成的1,648.59万元商誉计提减值准备1,523.85万元，对收购河南省百隆建筑工程有限公司形成的3,570.19万元商誉计提减值准备416.01万元。以前期间均未计提商誉减值准备。

(1)补充说明上述四家并购子公司商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，营业收入预测与预测数据发生变化的原因及合理性;

(2)结合上述四家公司近三年业绩变化、所处行业环境变化、相关业务技术变化以及核心团队人员变化等情况，说明相关资产出现减值迹象的时点，详细分析报告期内计提商誉减值的原因及合理性，以前期间计提商誉减值的充分性，是否存在通过计提商誉减值调节利润的情形;

(3)说明上述四家公司最近两年前十名客户相关信息，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款回款及期后销售退回情况、相关坏账准备计提是否充分，与你公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同。

4.至，公司计入当期损益的政府补助分别为5,465.04万元、9,822.31万元、12,858.15万元，占当期净利润绝对值的49.54%、159.30%、123.90%。

(1)结合政府补助的具体内容说明近三年公司计入当期损益的政府补助持续增长的原因及合理性，是否具有可持续性;公司对政府补助是否存在重大依赖，如是，说明公司已采取或拟采取的措施。

(2)结合公司所处行业状况、产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，并说明各风险因素对公司未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

5.报告期末，公司货币资金余额为121,074.49万元，长短期借款余额合计81,404.86万元。详细说明长短期借款的主要用途，结合公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模变动的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限情形。

6.报告期末，公司应收账款账面余额为66,873.70万元，其中物联网业务组合、环保业务组合及公共事业业务组合应收账款账面余额分别为42,201.44万元、10,804.73万元及13,867.53万元，坏账准备计提比例分别为14.69%、7.16%、10.02%。

(1)分别说明物联网业务组合、环保业务组合及公共事业业务组合坏账计提比例，与同行业公司是否存在显著差异，是否符合会计准则的规定;

(2)分别说明物联网业务组合、环保业务组合及公共事业业务组合前五名应收账款的具体情况，包括客户名称、销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，结合上述情况及客户的资信情况等说明坏账准备计提是否充分。

7.报告期末，公司固定资产余额为88,834.55万元，本期增加房屋建筑物6,411.81万元，转入投资性房地产11,282.27万元。期末在建工程余额为36,808.99万元，其中管网及配套本期增加22,068.69万元，转入固定资产9,993.45万元。公司未对固定资产及在建工程计提减值准备。

(1)说明新增房屋建筑物的主要用途，将部分房屋建筑物转为投资性房地产的原因、目的及合理性;

(2)说明在建及已完工的管网及配套的具体实施项目，结合进展情况，说明本期转入固定资产的原因、确认时点和确认依据;

(3)结合行业环境、公司生产经营情况及相关减值测试的具体过程等，说明报告期内固定资产及在建工程减值准备计提是否充分。

8.报告期末，公司无形资产余额为69,736.87万元，其中特许经营权69,736.87万元，未计提减值准备。

说明特许经营权的形成时间及具体内容，结合行业环境、公司生产经营情况及相关减值测试的具体过程等，说明报告期内无形资产减值准备计提是否充分。

9.报告期末，公司存货余额为42,168.27万元，其中在产品余额为 13,571.18 万元，建造合同形成的已完工未结算资产余额为18,123.69万元，存货跌价准备期末余额为537.95万元。

(1)补充说明在产品及建造合同形成的已完工未结算资产的具体内容，结合同行业公司情况及公司生产经营、在手订单情况说明上述两项存货余额较高的原因及合理性;

(2)结合相关产品市场需求、价格变动趋势、存货库龄、周转情况、期末在手订单和执行情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销风险。

10.报告期末，公司预付股权投资款为1,000万元，同比增加656.07%。补充说明预付股权投资款的详细情况，包括交易对方、交易标的、股权投资款支付安排、实际付款日期是否符合约定等，是否存在资金占用情形。

11.报告期末，公司预付河南国元实业有限公司(以下简称河南国元)账款693.8万元，账龄为1-2年，公司称未结算的原因为合同尚未执行完毕。说明采购的具体内容、合同签订时间、约定完成时间、目前进展情况，你公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高与河南国元是否存在关联关系。

12.报告期末，公司对郑州高新梧桐水务有限公司(以下简称梧桐水务)的其他应收款为342.54万元，未计提坏账准备。报告期内，公司向梧桐水务采购自来水4,472.232万元。公司通过孙公司郑州高新供水有限责任公司持有梧桐水务50%的股份。

(1)补充说明其他应收款的具体内容，包括形成时间、背景、约定还款时间，截至报告期末尚未收回的原因及合理性，坏账计提是否充分;

(2)说明公司与梧桐水务相关交易的定价依据，交易是否公允。

13.会计师对上述12项问题核查并发表明确意见。